Betroffen sind natürliche und juristische Personen, die berufsmässig für Dritte bei finanziellen Transaktionen einschliesslich Mittelbeschaffung im Zusammenhang mit konkreten Rechtsvorgängen mitwirken. Dazu gehören insbesondere Kauf und Verkauf von Grundstücken, aber auch Strukturierungen über nicht operative Rechtseinheiten, deren Verwaltung sowie Einlagen, Ausschüttungen oder Transaktionen solcher Gesellschaften. Ebenfalls erfasst werden kann, wer über längere Zeit Domizil- oder Sitzadressen für Rechtseinheiten bereitstellt.
Für die Immobilienwirtschaft bedeutet das: Nicht jedes Maklermandat, nicht jede Schätzung und nicht jede administrative Dienstleistung wird automatisch GwG-pflichtig. Entscheidend ist die konkrete Tätigkeit. Wer aber bei einer Transaktion mehr tut als reine Vermarktung – etwa Finanzierungsflüsse begleitet, Käuferstrukturen mitgestaltet, bei der Mittelherkunft mitwirkt oder gesellschaftsrechtliche Konstruktionen rund um den Erwerb unterstützt –, muss prüfen, ob eine Unterstellung als Beraterin oder Berater vorliegt.
Verkauf und Vermittlung: Mehr Prüfung im Transaktionsprozess
Am direktesten betroffen ist der Bereich Verkauf und Transaktionsberatung. Immobilienmakler, Vermarktungsgesellschaften, Transaktionsberater und Corporate-Real-Estate-Dienstleister müssen künftig genauer unterscheiden, ob sie lediglich einen Verkauf vermitteln oder ob sie aktiv an einer finanziellen Transaktion im Sinne des GwG mitwirken.
Praktisch bedeutet das: Die Identifikation der beteiligten Parteien, die Abklärung der wirtschaftlich berechtigten Personen und die Dokumentation der Mittelherkunft werden wichtiger. Besonders sensibel sind Transaktionen mit komplexen Käuferstrukturen, ausländischen Gesellschaften, nicht operativen Zweckgesellschaften, Treuhandverhältnissen oder rasch wechselnden Eigentümerketten. Auch wenn Banken und Notare bereits eigene Pflichten erfüllen, kann sich ein Immobiliendienstleister nicht einfach darauf verlassen, dass andere Akteure sämtliche Risiken abdecken.
Für professionelle Verkäufer und Vermittler wird damit Compliance Teil des Deal-Prozesses. Mandatsannahme, Käuferprüfung, Dokumentation und interne Eskalationswege müssen sauber definiert sein. Das verlangsamt einzelne Transaktionen möglicherweise, schafft aber auch mehr Rechtssicherheit. Wer früh prüft, vermeidet spätere Verzögerungen kurz vor Beurkundung oder Closing.
Finanzierung: Mittelherkunft wird stärker zum Branchenthema
Im Bereich Finanzierung sind die Folgen ebenfalls spürbar. Das revidierte GwG nennt ausdrücklich die Mitwirkung bei finanziellen Transaktionen einschliesslich Mittelbeschaffung. Damit geraten nicht nur klassische Finanzintermediäre in den Blick, sondern auch Berater, die im Umfeld einer Immobilientransaktion Finanzierungsstrukturen begleiten.
Für Projektentwickler, Family Offices, Immobiliengesellschaften und Berater bedeutet das: Bei Eigenkapitalnachweisen, Gesellschafterdarlehen, Investorenmodellen, Mezzanine-Finanzierungen oder komplexen Holdingstrukturen wird die Frage nach der wirtschaftlich berechtigten Person wichtiger. Auch die Herkunft der eingesetzten Mittel muss plausibel nachvollziehbar sein. Das betrifft insbesondere Transaktionen, bei denen Kapital aus dem Ausland, über Zweckgesellschaften oder über nicht operative Rechtseinheiten eingebracht wird.
Für Banken ändert sich das Grundprinzip nicht: Sie unterstehen bereits dem GwG. Neu ist aber, dass zusätzliche Akteure im Umfeld der Transaktion eigene Pflichten haben können. Damit steigt der Abstimmungsbedarf zwischen Bank, Berater, Käufer, Verkäufer, Notariat und gegebenenfalls SRO. In der Praxis wird entscheidend sein, Doppelspurigkeiten zu vermeiden und dennoch eine lückenlose Dokumentation sicherzustellen.
Entwicklung und Bauen: Relevant bei Strukturierung, Landkauf und Projektgesellschaften
Im Bau- und Entwicklungsbereich wirkt das revidierte GwG vor allem dort, wo Grundstücke erworben, Projektgesellschaften gegründet oder Finanzierungsstrukturen aufgesetzt werden. Der Bau als solcher ist nicht der Kern der neuen Regelung. Relevant wird es aber, wenn ein Entwickler ein Grundstück kauft, Investoren einbindet, eine Zweckgesellschaft errichtet oder Kapitalflüsse für ein Projekt strukturiert werden.
Gerade bei grösseren Arealentwicklungen sind solche Strukturen üblich. Projektgesellschaften, Joint Ventures, Aktionärsdarlehen, Forward Deals oder Share Deals gehören zum Alltag. Genau hier kann eine GwG-Prüfung notwendig werden. Unternehmen müssen deshalb klären, ob ihre Tätigkeit noch reine Projektentwicklung ist oder bereits eine unterstellungspflichtige Beratung im Zusammenhang mit einer finanziellen Transaktion.
Für die Baubranche im engeren Sinn – etwa General- und Totalunternehmer – dürfte die direkte Betroffenheit geringer sein, solange sie reine Bauleistungen erbringen. Sobald sie aber aktiv in Landakquisition, Investorenstrukturierung, Finanzierung oder Transaktionsberatung eingebunden sind, steigt das Risiko einer Unterstellung.
Verwaltung, Bewirtschaftung und Domiziladressen
Auch Bewirtschafter und Verwaltungsunternehmen sollten die Revision nicht ignorieren. Die klassische Immobilienbewirtschaftung fällt nicht automatisch unter die neuen Beraterpflichten. Anders kann es aussehen, wenn ein Unternehmen zusätzlich Domizil- oder Sitzadressen für Rechtseinheiten bereitstellt oder bei Strukturen mit nicht operativen Gesellschaften mitwirkt.
Besonders relevant ist die gesetzliche Regelung zu Domizil- und Sitzadressen. Wer berufsmässig für mehr als sechs Monate Adressen oder Räume als Domizil oder Sitz für Rechtseinheiten bereitstellt, kann als Beraterin oder Berater unter das GwG fallen. Das betrifft nicht die normale Vermietung von Büroflächen als solche, kann aber bei Domizilservices, Sitzgesellschaften oder administrativen Firmenstrukturen relevant werden.
SRO-Anschluss und Übergangsfragen
Für neu unterstellte Beraterinnen und Berater ist der Anschluss an eine anerkannte Selbstregulierungsorganisation zentral. Die SRO TreuhandSuisse hat den Aufnahmeprozess für die neu betroffenen Berater gestartet. Die FINMA hat die revidierten Statuten, das überarbeitete SRO-Reglement und die Sanktionsordnung genehmigt. Damit besteht eine formelle Grundlage für Anschluss, Sorgfaltspflichten und Revision.
Berater, die ihr vollständiges Aufnahmegesuch eingereicht und die Anschlussgebühr bezahlt haben, sollen ihre Aufnahmebestätigung in der ersten Oktoberhälfte erhalten. Unternehmen, die sich gleichzeitig als Finanzintermediär und als Berater registrieren lassen wollen, müssen dagegen mit einem längeren Aufnahmeprozess rechnen. Bereits registrierte Finanzintermediäre, die ihre neu unterstellte Beratungstätigkeit ebenfalls den Aufsichtsregeln unterstellen wollen, müssen dies innerhalb der gesetzlichen Übergangsfrist erklären.
Was Unternehmen jetzt konkret tun sollten
Für Immobilienunternehmen ist die wichtigste Aufgabe eine saubere Abgrenzung der eigenen Tätigkeiten. Jedes Unternehmen sollte prüfen, ob es nur vermittelt, verwaltet oder baut – oder ob es im Zusammenhang mit Grundstückgeschäften auch bei finanziellen Transaktionen, Mittelbeschaffung, Käuferstrukturen oder nicht operativen Rechtseinheiten mitwirkt.
Praktisch braucht es vier Massnahmen: Erstens eine interne Triage der Dienstleistungen nach GwG-Relevanz. Zweitens klare Prozesse zur Identifikation von Vertragsparteien und wirtschaftlich Berechtigten. Drittens eine dokumentierte Risikoprüfung bei auffälligen Strukturen, ausländischem Kapital oder komplexen Gesellschaftsverhältnissen. Viertens Schulung der Mitarbeitenden, insbesondere in Verkauf, Transaktion, Entwicklung, Investment und Geschäftsleitung.
Das revidierte GwG bringt für die Branche zusätzlichen Aufwand. Es ist aber auch eine Reaktion auf ein reales Risiko: Immobilien sind wegen hoher Transaktionswerte, internationaler Kapitalflüsse und komplexer Eigentümerstrukturen anfällig für Missbrauch. Wer die neuen Pflichten früh sauber umsetzt, schützt nicht nur sich selbst, sondern stärkt auch die Glaubwürdigkeit des Immobilienmarktes.
Die Botschaft ist klar: Immobiliengeschäfte bleiben möglich, aber die Branche muss genauer wissen, mit wem sie Geschäfte macht, wer wirtschaftlich dahintersteht und woher die Mittel stammen.
