Sono interessate le persone fisiche e giuridiche che, a titolo professionale, collaborano per conto di terzi a transazioni finanziarie, compresa la raccolta di fondi, in relazione a specifici atti giuridici. Tra queste rientrano in particolare l’acquisto e la vendita di immobili, ma anche le strutturazioni tramite entità giuridiche non operative, la loro amministrazione, nonché i conferimenti, le distribuzioni o le transazioni di tali società. Possono rientrare nell’ambito di applicazione anche coloro che mettono a disposizione per un periodo prolungato indirizzi di domicilio o di sede per entità giuridiche.
Per il settore immobiliare ciò significa che non ogni mandato di mediazione, non ogni perizia e non ogni servizio amministrativo è automaticamente soggetto alla LRD. È determinante l’attività concreta svolta. Chi però, nell’ambito di una transazione, si limita a qualcosa di più della semplice commercializzazione – ad esempio, segue i flussi finanziari, contribuisce a definire la struttura degli acquirenti, interviene nella verifica della provenienza dei fondi o supporta le strutture societarie relative all’acquisto – deve verificare se ricade nella categoria dei consulenti.
Vendita e intermediazione: maggiore attenzione nel processo di transazione
Il settore più direttamente interessato è quello della vendita e della consulenza transazionale. Agenti immobiliari, società di commercializzazione, consulenti transazionali e fornitori di servizi immobiliari aziendali dovranno in futuro distinguere con maggiore precisione se si limitano a mediare una vendita o se partecipano attivamente a una transazione finanziaria ai sensi della LRD.
In pratica ciò significa che l’identificazione delle parti coinvolte, l’accertamento dei titolari effettivi e la documentazione della provenienza dei fondi assumeranno maggiore importanza. Particolarmente delicate sono le transazioni con strutture acquirenti complesse, società estere, società di scopo non operative, rapporti fiduciari o catene di proprietà in rapido mutamento. Anche se banche e notai adempiono già ai propri obblighi, un fornitore di servizi immobiliari non può semplicemente fare affidamento sul fatto che altri attori coprano tutti i rischi.
Per i venditori e gli intermediari professionisti, la compliance diventa quindi parte integrante del processo di transazione. L’accettazione del mandato, la verifica dell’acquirente, la documentazione e le procedure interne di escalation devono essere chiaramente definite. Ciò può rallentare singole transazioni, ma garantisce anche una maggiore certezza giuridica. Chi effettua le verifiche tempestivamente evita ritardi successivi, poco prima della stipula dell’atto o del closing.
Finanziamento: la provenienza dei fondi diventa sempre più un tema di settore
Anche nel settore del finanziamento le conseguenze sono tangibili. La versione rivista della LRD menziona espressamente la partecipazione a transazioni finanziarie, compresa la raccolta di fondi. Ciò pone sotto i riflettori non solo i classici intermediari finanziari, ma anche i consulenti che assistono nella definizione delle strutture di finanziamento nell’ambito di una transazione immobiliare.
Per gli sviluppatori di progetti, i family office, le società immobiliari e i consulenti ciò significa che, in caso di prove di capitale proprio, prestiti dei soci, modelli di investimento, finanziamenti mezzanini o strutture holding complesse, la questione del titolare economico assume maggiore importanza. Anche la provenienza dei fondi impiegati deve essere plausibilmente tracciabile. Ciò riguarda in particolare le transazioni in cui il capitale viene apportato dall’estero, tramite società veicolo o entità giuridiche non operative.
Per le banche il principio di base non cambia: esse sono già soggette alla LRD. La novità, tuttavia, è che anche altri soggetti coinvolti nell’ambito della transazione possono avere obblighi propri. Aumenta quindi la necessità di coordinamento tra banca, consulente, acquirente, venditore, studio notarile e, se del caso, OAR. Nella pratica sarà fondamentale evitare duplicazioni e garantire comunque una documentazione completa.
Sviluppo e edilizia: rilevante per la strutturazione, l’acquisto di terreni e le società di progetto
Nel settore dell’edilizia e dello sviluppo, la LRD rivista ha un impatto soprattutto laddove vengono acquistati terreni, costituite società di progetto o messe a punto strutture di finanziamento. L’edilizia in quanto tale non è al centro della nuova normativa. Essa diventa tuttavia rilevante quando un promotore acquista un terreno, coinvolge investitori, costituisce una società a scopo specifico o struttura i flussi di capitale per un progetto.
Tali strutture sono comuni soprattutto nei grandi progetti di sviluppo immobiliare. Società di progetto, joint venture, prestiti tra azionisti, forward deal o share deal fanno parte della quotidianità. È proprio in questi casi che può rendersi necessaria una verifica ai sensi della LAP. Le imprese devono quindi chiarire se la loro attività sia ancora limitatamente allo sviluppo di progetti o se costituisca già un’attività di consulenza soggetta a regolamentazione in relazione a una transazione finanziaria.
Per il settore edile in senso stretto – ad esempio gli appaltatori generali e totali – l’impatto diretto dovrebbe essere minore, fintantoché forniscono esclusivamente prestazioni edili. Non appena, tuttavia, sono attivamente coinvolti nell’acquisizione di terreni, nella strutturazione degli investitori, nel finanziamento o nella consulenza sulle transazioni, aumenta il rischio di assoggettamento.
Amministrazione, gestione e indirizzi di domicilio
Anche gli amministratori e le società di gestione non dovrebbero ignorare la revisione. La classica gestione immobiliare non rientra automaticamente nei nuovi obblighi di consulenza. La situazione può essere diversa se un’impresa fornisce inoltre indirizzi di domicilio o di sede per persone giuridiche o partecipa a strutture con società non operative.
Particolarmente rilevante è la normativa relativa agli indirizzi di domicilio e di sede. Chi, a titolo professionale, mette a disposizione per più di sei mesi indirizzi o locali come domicilio o sede per entità giuridiche, può rientrare nell’ambito di applicazione della LRD in qualità di consulente. Ciò non riguarda la normale locazione di spazi per uffici in quanto tale, ma può diventare rilevante nel caso di servizi di domicilio, società di sede o strutture aziendali amministrative.
Adesione a un organismo di autoregolamentazione (OAR) e questioni transitorie
Per i consulenti ora soggetti alla normativa, l’adesione a un organismo di autoregolamentazione riconosciuto è fondamentale. L’OAR TreuhandSuisse ha avviato la procedura di ammissione per i nuovi consulenti interessati. La FINMA ha approvato lo statuto rivisto, il regolamento OAR rielaborato e il regolamento sulle sanzioni. In tal modo è stata creata una base formale per l’adesione, gli obblighi di diligenza e la revisione.
I consulenti che hanno presentato la domanda di ammissione completa e versato la quota di adesione dovrebbero ricevere la conferma di ammissione nella prima metà di ottobre. Le imprese che intendono registrarsi contemporaneamente come intermediari finanziari e come consulenti devono invece prevedere un processo di ammissione più lungo. Gli intermediari finanziari già registrati che intendono assoggettare alle norme di vigilanza anche la loro nuova attività di consulenza devono dichiararlo entro il termine transitorio previsto dalla legge.
Cosa dovrebbero fare concretamente le imprese ora
Per le società immobiliari, il compito più importante è una chiara delimitazione delle proprie attività. Ogni società dovrebbe verificare se si limita a mediare, amministrare o costruire – oppure se, nell’ambito delle operazioni immobiliari, è coinvolta anche in transazioni finanziarie, raccolta di fondi, strutture di acquirenti o entità giuridiche non operative.
In pratica sono necessarie quattro misure: in primo luogo, una classificazione interna dei servizi in base alla rilevanza ai sensi della LRD. In secondo luogo, processi chiari per l’identificazione delle parti contraenti e dei titolari effettivi. In terzo luogo, una valutazione documentata dei rischi in caso di strutture sospette, capitale straniero o rapporti societari complessi. In quarto luogo, la formazione dei collaboratori, in particolare nei settori delle vendite, delle transazioni, dello sviluppo, degli investimenti e della direzione aziendale.
La LRD rivista comporta un onere aggiuntivo per il settore. Ma rappresenta anche una risposta a un rischio reale: gli immobili sono esposti ad abusi a causa degli elevati valori delle transazioni, dei flussi internazionali di capitali e delle complesse strutture proprietarie. Chi attua tempestivamente e correttamente i nuovi obblighi non solo protegge se stesso, ma rafforza anche la credibilità del mercato immobiliare.
Il messaggio è chiaro: le transazioni immobiliari rimangono possibili, ma il settore deve sapere con maggiore precisione con chi fa affari, chi ne è il soggetto economico e da dove provengono i fondi.
