Die Revision des Geldwäschereigesetzes (GwG) erweitert den Kreis der verpflichteten Personen erheblich. Bisher standen vor allem Finanzintermediäre im Fokus, die fremde Vermögenswerte verwalten oder übertragen. Neu erfasst das Gesetz auch bestimmte berufsmässige Beratungsleistungen bei Immobilientransaktionen.
Am Stehlunch des SVIT Zürich zeigte Rechtsanwalt Christian Suter von Suter.Legal anhand konkreter Beispiele auf, welche Auswirkungen die Änderungen auf Immobilienunternehmen haben. Besonders relevant ist, dass nicht der Berufstitel, sondern die tatsächlich ausgeübte Tätigkeit über die Unterstellung entscheidet.
Nicht jeder Immobilienmakler ist automatisch betroffen
Grundsätzlich können Immobilienmakler, Vermittler, Treuhänder, Anwälte, Architekten und weitere Fachpersonen unter die neuen Vorschriften fallen, wenn sie berufsmässig an einer erfassten Immobilientransaktion mitwirken.
Das betrifft nicht nur den direkten Verkauf von Grundstücken. Auch sogenannte Share Deals, bei denen die Kontrolle über eine Immobiliengesellschaft übertragen wird, können erfasst sein. Ebenso berücksichtigt die Verordnung bestimmte entgeltliche Baurechtsgeschäfte.
Eine gewöhnliche Immobilienbewirtschaftung oder Architekturleistung führt dagegen nicht automatisch zur Unterstellung. Entscheidend ist, ob eine konkrete, gesetzlich erfasste Beratungstätigkeit vorliegt.
Die Fünf-Millionen-Grenze ist keine generelle Ausnahme
Eine wichtige Erleichterung gilt bei Grundstücksübertragungen mit einem Wert unter fünf Millionen Franken. Diese sind ausgenommen, sofern der Kaufpreis vollständig über dem GwG unterstellte Banken oder andere Finanzintermediäre abgewickelt wird.
Weitere Ausnahmen bestehen insbesondere bei familiären Vermögensübertragungen, Erbschaften, Schenkungen sowie beim Kauf von selbst bewohntem Wohneigentum in der Schweiz.
Die Unterstellung hängt zudem von der Berufsmässigkeit ab. Dabei berücksichtigt die Verordnung unter anderem den jährlichen Umsatz aus Beratungen, die Zahl der Kunden und das Transaktionsvolumen. Bereits eine selbstständige Beratung als Nebentätigkeit kann berufsmässig sein. Werden bestimmte Schwellenwerte nicht erreicht, bedeutet dies deshalb nicht automatisch eine Befreiung.
Neue Prüfpflichten und erhebliche Bussen
Unterstellte Berater müssen ihre Vertragsparteien identifizieren, die wirtschaftlich berechtigten Personen feststellen sowie Zweck und Hintergrund eines Geschäfts risikobasiert abklären. Die Ergebnisse sind nachvollziehbar zu dokumentieren.
Hinzu kommen organisatorische Anforderungen. Unternehmen müssen geeignete Kontrollprozesse einführen, Mitarbeitende schulen und relevante Sanktionen berücksichtigen.
Besteht ein begründeter Verdacht auf Geldwäscherei oder Terrorismusfinanzierung, kann eine unverzügliche Meldung an die Meldestelle MROS erforderlich sein. Die Meldepflicht kann auch bestehen bleiben, wenn Verhandlungen wegen eines solchen Verdachts abgebrochen werden.
Die Konsequenzen sind erheblich. Bei einer vorsätzlichen Verletzung der Meldepflicht drohen Bussen bis zu 500’000 Franken, bei fahrlässiger Verletzung bis zu 150’000 Franken.
SRO-Anschluss bis 1. Dezember beantragen
Für bereits am 1. Oktober 2026 tätige, neu unterstellte Berater läuft eine wichtige Frist. Bis zum 1. Dezember 2026 muss ein Anschlussgesuch bei einer von der FINMA anerkannten Selbstregulierungsorganisation (SRO) eingereicht werden. Die gesetzlichen Sorgfaltspflichten gelten bereits seit Oktober.
Die SRO überwacht künftig die Einhaltung der Vorschriften. Für Mitglieder des SVIT Schweiz besteht unter anderem eine Anschlussmöglichkeit bei der SRO TREUHAND|SUISSE.
Wer erst später eine entsprechende berufsmässige Tätigkeit aufnimmt, muss innerhalb von zwei Monaten ein Anschlussgesuch stellen.
Transparenzregister bringt zusätzliche Anforderungen
Parallel zur GwG-Revision trat das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG) in Kraft. Es verpflichtet zahlreiche Gesellschaften, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren und einem zentralen Bundesregister zu melden.
Als wirtschaftlich berechtigt gilt grundsätzlich, wer direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte hält oder ein Unternehmen auf andere Weise kontrolliert.
Für Immobiliengesellschaften ist dies besonders bei komplexen Beteiligungsstrukturen relevant. Die Meldefristen richten sich nach Rechtsform, Revisionsstatus und weiteren Voraussetzungen. Sie sind nicht mit der SRO-Frist vom 1. Dezember zu verwechseln.
Das Transparenzregister hat seinen Betrieb aufgenommen. Die elektronische Registerabfrage für berechtigte Berater ist derzeit jedoch noch nicht verfügbar.
Immobilienunternehmen müssen ihre Prozesse überprüfen
Die Ausführungen am SVIT-Stehlunch verdeutlichten den unmittelbaren Handlungsbedarf. Immobilienunternehmen sollten ihre Dienstleistungen auf eine mögliche GwG-Unterstellung prüfen, Verantwortlichkeiten festlegen und ihre internen Abläufe anpassen.
Besonders bei grösseren Transaktionen, Immobiliengesellschaften und komplexen Eigentümerstrukturen werden die Abklärung und Dokumentation wirtschaftlich berechtigter Personen wichtiger.
Die neuen Vorschriften erhöhen damit nicht nur den administrativen Aufwand. Sie machen die geldwäschereirechtliche Compliance zu einem festen Bestandteil professioneller Immobilientransaktionen.
