La revisione della legge sul riciclaggio di denaro (LRD) amplia notevolmente la cerchia dei soggetti obbligati. Finora l’attenzione era rivolta soprattutto agli intermediari finanziari che gestiscono o trasferiscono beni altrui. Ora la legge comprende anche determinati servizi di consulenza professionale nell’ambito delle transazioni immobiliari.
Durante il pranzo di lavoro organizzato dalla SVIT di Zurigo, l’avvocato Christian Suter dello studio Suter.Legal ha illustrato, sulla base di esempi concreti, quali ripercussioni avranno le modifiche sulle società immobiliari. È particolarmente rilevante il fatto che a determinare l’assoggettamento alla normativa non sia il titolo professionale, bensì l’attività effettivamente svolta.
Non tutti gli agenti immobiliari sono automaticamente interessati
In linea di principio, agenti immobiliari, mediatori, fiduciari, avvocati, architetti e altri professionisti possono rientrare nelle nuove disposizioni se partecipano a titolo professionale a una transazione immobiliare soggetta alla normativa.
Ciò non riguarda solo la vendita diretta di terreni. Possono rientrare nell’ambito di applicazione anche i cosiddetti «share deal», in cui viene trasferito il controllo su una società immobiliare. Allo stesso modo, il regolamento tiene conto di determinati atti di diritto di superficie a titolo oneroso.
La normale gestione immobiliare o la prestazione di servizi di architettura, invece, non comportano automaticamente l’assoggettamento alla normativa. È determinante la presenza di una concreta attività di consulenza prevista dalla legge.
La soglia dei cinque milioni non costituisce un’eccezione generale
Un’importante agevolazione si applica ai trasferimenti di terreni di valore inferiore a cinque milioni di franchi. Questi sono esclusi, a condizione che il prezzo di acquisto sia interamente gestito da banche o altri intermediari finanziari soggetti alla LRD.
Ulteriori eccezioni riguardano in particolare i trasferimenti patrimoniali familiari, le successioni, le donazioni e l’acquisto di un’abitazione di proprietà ad uso proprio in Svizzera.
L’assoggettamento dipende inoltre dal carattere professionale dell’attività. A tal proposito, l’ordinanza tiene conto, tra l’altro, del fatturato annuo derivante dalle consulenze, del numero di clienti e del volume delle transazioni. Anche un’attività di consulenza autonoma svolta come attività accessoria può essere considerata professionale. Il mancato raggiungimento di determinati valori soglia non comporta quindi automaticamente un’esenzione.
Nuovi obblighi di verifica e multe consistenti
I consulenti soggetti all’obbligo devono identificare le parti contraenti, accertare l’identità dei titolari effettivi e chiarire, sulla base di un approccio basato sul rischio, lo scopo e il contesto di un’operazione. I risultati devono essere documentati in modo comprensibile.
A ciò si aggiungono requisiti organizzativi. Le imprese devono introdurre adeguati processi di controllo, formare i collaboratori e tenere conto delle sanzioni applicabili.
In caso di fondato sospetto di riciclaggio di denaro o di finanziamento del terrorismo, può essere necessaria una segnalazione immediata all’ufficio di segnalazione MROS. L’obbligo di segnalazione può sussistere anche se le trattative vengono interrotte a causa di tale sospetto.
Le conseguenze sono notevoli. In caso di violazione intenzionale dell’obbligo di segnalazione sono previste multe fino a 500’000 franchi, mentre in caso di violazione per negligenza sono previste multe fino a 150’000 franchi.
Richiedere l’affiliazione a un OAR entro il 1° dicembre
Per i consulenti già attivi al 1° ottobre 2026 e soggetti alla nuova normativa scade un termine importante. Entro il 1° dicembre 2026 deve essere presentata una domanda di adesione a un organismo di autoregolamentazione (OAR) riconosciuto dalla FINMA. Gli obblighi di diligenza previsti dalla legge sono in vigore già da ottobre.
In futuro, l’SRO vigilerà sul rispetto delle disposizioni. Per i membri di SVIT Svizzera esiste, tra l’altro, la possibilità di aderire all’SRO TREUHAND|SUISSE.
Chi intraprenderà tale attività professionale in un secondo momento dovrà presentare una domanda di adesione entro due mesi.
Il registro della trasparenza introduce ulteriori requisiti
Parallelamente alla revisione della LRD, è entrata in vigore la nuova legge federale sulla trasparenza delle persone giuridiche (LTPJ). Essa obbliga numerose società a identificare i propri titolari effettivi e a segnalarli a un registro federale centrale.
È considerato avente diritto economico, in linea di principio, chi detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 25 per cento del capitale o dei diritti di voto oppure controlla un’impresa in altro modo.
Per le società immobiliari ciò è particolarmente rilevante in caso di strutture azionarie complesse. I termini di notifica dipendono dalla forma giuridica, dallo stato della revisione contabile e da ulteriori requisiti. Non vanno confusi con il termine dell’OAR fissato al 1° dicembre.
Il registro di trasparenza è entrato in funzione. Tuttavia, la consultazione elettronica del registro da parte dei consulenti autorizzati non è ancora disponibile.
Le società immobiliari devono rivedere i propri processi
Le spiegazioni fornite durante il pranzo di lavoro SVIT hanno evidenziato l’immediata necessità di intervenire. Le società immobiliari dovrebbero verificare se i propri servizi rientrino nell’ambito di applicazione della LRD, definire le responsabilità e adeguare i propri processi interni.
Soprattutto nel caso di transazioni di grande entità, società immobiliari e strutture proprietarie complesse, l’accertamento e la documentazione dei titolari effettivi assumono maggiore importanza.
Le nuove disposizioni non aumentano quindi solo l’onere amministrativo, ma rendono la conformità alle norme antiriciclaggio una componente integrante delle transazioni immobiliari professionali.
