La révision de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) élargit considérablement le cercle des personnes assujetties. Jusqu’à présent, l’accent était principalement mis sur les intermédiaires financiers qui gèrent ou transfèrent des valeurs patrimoniales appartenant à des tiers. Désormais, la loi s’applique également à certaines prestations de conseil professionnelles dans le cadre de transactions immobilières.
Lors du déjeuner-débat organisé par le SVIT Zurich, Maître Christian Suter, du cabinet Suter.Legal, a illustré à l’aide d’exemples concrets les répercussions de ces modifications sur les entreprises immobilières. Il est particulièrement important de noter que ce n’est pas le titre professionnel, mais l’activité effectivement exercée qui détermine l’assujettissement à la loi.
Tous les agents immobiliers ne sont pas automatiquement concernés
En principe, les agents immobiliers, les intermédiaires, les fiduciaires, les avocats, les architectes et d’autres professionnels peuvent être soumis aux nouvelles dispositions s’ils interviennent à titre professionnel dans une transaction immobilière visée par la loi.
Cela ne concerne pas uniquement la vente directe de biens immobiliers. Les « share deals », dans le cadre desquels le contrôle d’une société immobilière est transféré, peuvent également être concernés. De même, l’ordonnance prend en compte certaines opérations de droit de superficie à titre onéreux.
En revanche, la gestion immobilière courante ou les prestations d’architecture n’entraînent pas automatiquement l’assujettissement. Ce qui est déterminant, c’est l’existence d’une activité de conseil concrète et visée par la loi.
Le seuil des cinq millions ne constitue pas une exception générale
Un allègement important s’applique aux transferts de biens immobiliers d’une valeur inférieure à cinq millions de francs. Ceux-ci sont exemptés à condition que le prix d’achat soit intégralement réglé par l’intermédiaire de banques ou d’autres intermédiaires financiers soumis à la LBA.
D’autres exceptions s’appliquent notamment aux transferts patrimoniaux familiaux, aux successions, aux donations ainsi qu’à l’achat d’un logement à usage personnel en Suisse.
L’assujettissement dépend en outre du caractère professionnel de l’activité. À cet égard, l’ordonnance prend notamment en compte le chiffre d’affaires annuel généré par les prestations de conseil, le nombre de clients et le volume des transactions. Une activité de conseil indépendante exercée à titre accessoire peut déjà être considérée comme professionnelle. Le fait de ne pas atteindre certains seuils ne signifie donc pas automatiquement une exemption.
Nouvelles obligations de vérification et amendes substantielles
Les conseillers soumis à cette réglementation doivent identifier leurs cocontractants, déterminer les ayants droit économiques et clarifier l’objet et le contexte d’une transaction selon une approche fondée sur les risques. Les résultats doivent être consignés de manière traçable.
À cela s’ajoutent des exigences organisationnelles. Les entreprises doivent mettre en place des processus de contrôle adaptés, former leurs collaborateurs et tenir compte des sanctions applicables.
En cas de soupçon fondé de blanchiment d’argent ou de financement du terrorisme, une déclaration immédiate au bureau de communication MROS peut s’avérer nécessaire. L’obligation de déclaration peut également subsister si les négociations sont interrompues en raison d’un tel soupçon.
Les conséquences sont considérables. Une violation intentionnelle de l’obligation de déclaration est passible d’amendes pouvant aller jusqu’à 500 000 francs, et une violation par négligence jusqu’à 150 000 francs.
Demander l’affiliation à un OAR avant le 1er décembre
Un délai important s’applique aux conseillers déjà en activité au 1er octobre 2026 et nouvellement soumis à cette réglementation. Une demande d’affiliation auprès d’un organisme d’autorégulation (OAR) reconnu par la FINMA doit être déposée avant le 1er décembre 2026. Les obligations légales de diligence s’appliquent déjà depuis octobre.
À l’avenir, l’OAR veillera au respect des prescriptions. Les membres du SVIT Suisse ont notamment la possibilité d’adhérer à l’OAR TREUHAND|SUISSE.
Toute personne qui n’exercerait une telle activité professionnelle qu’ultérieurement devra déposer une demande d’affiliation dans un délai de deux mois.
Le registre de transparence impose des exigences supplémentaires
Parallèlement à la révision de la LBA, la nouvelle loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM) est entrée en vigueur. Elle oblige de nombreuses sociétés à identifier leurs ayants droit économiques et à les déclarer à un registre fédéral central.
Est en principe considéré comme ayant droit économique toute personne qui détient, directement ou indirectement, au moins 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui contrôle une entreprise d’une autre manière.
Pour les sociétés immobilières, cela revêt une importance particulière en cas de structures de participation complexes. Les délais de déclaration dépendent de la forme juridique, du statut de révision et d’autres conditions. Il ne faut pas les confondre avec le délai fixé par l’OAR au 1er décembre.
Le registre de transparence est désormais opérationnel. La consultation électronique du registre par les conseillers habilités n’est toutefois pas encore disponible à l’heure actuelle.
Les sociétés immobilières doivent revoir leurs processus
Les explications fournies lors du déjeuner-conférence du SVIT ont mis en évidence la nécessité d’agir sans délai. Les sociétés immobilières devraient vérifier si leurs prestations sont susceptibles d’être soumises à la LBA, définir les responsabilités et adapter leurs processus internes.
La vérification et la documentation des ayants droit économiques revêtent une importance croissante, en particulier dans le cadre de transactions de grande envergure, de sociétés immobilières et de structures de propriété complexes.
Les nouvelles dispositions n’augmentent donc pas seulement la charge administrative. Elles font de la conformité à la législation sur le blanchiment d’argent une composante à part entière des transactions immobilières professionnelles.
